(完全解説)2020年最新版インドネシア進出!外資法人設立方法

Business Indonesia

2020年インドネシアで外資法人を設立しました。
外資法人設立までのプロセスをわかりやすく解説しています。
成長著しいインドネシアに進出したい企業必見です。

インドネシア法人設立の概要

インドネシアへの進出方法には、現地法人(外資、内資)か駐在員事務所があります。

駐在員事務所

インドネシア市場に参入する初期の段階で、市場調査、商品の紹介等を行う場合に駐在員事務所を選択できる。駐在員事務所は、法人格がないので商取引輸出入業務など、収益を出すことはできません。

現地法人設立形態は2種類

現地法人は設立形態で2つに分かれます。通常、株式会社(Perseroan Terbatas – PT.)として設立することが条件です。

内資法人(PMDN/Perusahaan Penanaman Modal Dalam Negeri)

簡単に言うとインドネシア人がオーナーの会社。
少額投資で設立可能、すべての業種で設立可能。設立まで短期間で可能。
必ずインドネシア人パートナーが必要、現地パートナーとのトラブルで実権を握られるリスクがあります。

外資法人(PMA/Perusahaan Penanaman Modal Asing)

外国投資法では、外国資本により設立された会社を外資法人という。
1%以上外資投資による企業設立はすべて外資法人(PMA)になる。
会社社長は外国人も可能。実質的実権を掌握できる。
業種によっては、外資100%も設立可能。
投資額が高額、内資法人に比べ時間がかかる、ネガティブ・リストに掲載されている業種での進出が難しい

設立留意事項

インドネシア法人設立にあたっては、外資規制対象分野(ネガティブ・リスト)を参照する必要がありますので、進出業種を選定する際注意しましょう。

ネガティブ・リストとは、外国投資に対して規制されている事業分野について
「外資・内資共に参入全面禁止」
「外資全面参入禁止」
「地元企業との合弁形態で外資に開放」
「条件付きで開放」
の四つのカテゴリーで記載したものです。

外国資本は、この投資規制対象分野を除いて、
総投資額、資本金、立地場所、輸出向け/内需用の如何にかかわらず、外資側が株式の100%を保有することができます。

合弁形態の場合は業種によって、外資と内資の株式比率が変わります。

設立にかかる必要事項・書類

①会社名 

最低2つ以上の候補を挙げる必要。

PT AAA BBB CCCのような3文字の社名が取りやすいです。

②本店所在地

登記上の所在地になります。オフィスオーナーから発行される「住所地証明書」とオフィス賃貸契約書を提出する必要があります。

③資本金

内資法人設立の為の最低授権資本金額は、50,000,000ルピア。

外国資本100%の外資法人の場合、通常、BKPM(投資調整庁)より要求される最低投資額は25億Rp 以上となっています。また、授権資本の25%以上が発行され、株主の払い込みが必要とされています。

資本金は25億Rp相当のUSDでも大丈夫です。外国に引き出し可能なUSDの方が使い勝手は良いと思います。

変更点 外資企業は恒久的営業権取得のため一部の業種(建設業)を除いて、1年後をめどに100億Rpまで増資する必要はなくなりました

④事業目的

インドネシアでは、通常定款上の事業目的はBKPM(投資調整庁)の事業区分に沿った形で記載され、詳細は記載しません。

⑤株主

最低2名の株主が必要です。

⑥取締役

最低1名の取締役が必要です。

⑦コミサリス(Komisaris)

最低1名のコミサリスが必要です。
コミサリスとは、オランダ商法の監査役(Commissaris)に由来し、株主代理人のような役割を持ちます。
日本の会社法では監査役に相当しますが、日本の監査役よりも強い権限を与えられています。

設立までの手続の流れ

設立までは、エージェントに頼むのが一般的ですが、公証人と直接契約して独自で行う事もできます。

  1. 取締役の選定
  2. 設立までの流れ確認
    JETROインドネシアで調査
  3. 販売計画の策定
    売上と仕入れの計画を立てましょう。5年間位は想定して計画してみましょう。
  4. 要員計画の策定
    採用スタッフの業務内容や人件費を計算してどれくらい経費がかかるか計算してみましょう。
  5. 販売費及び一般管理費
    役員報酬、スタッフの給料、消耗品、旅費交通費、事務所経費(水道光熱費含む)、車両費、事務所開設費用、その他経費を策定してみましょう。
  6. 収支計画の策定
    売上高から、仕入れと販売費及び一般管理費を差し引いて、営業利益計画を策定しましょう。
    税金がわかれば、経常利益が算出できますので策定しましょう。
  7. キャッシュフロー
    インドネシアでは、最初に投入する資本金を仕入れた事業経費に使用できますので、資本金から経常利益を差し引いて、キャッシュフローを計算しましょう。
  8. 資本計画の策定
    キャッシュフローを見ながら、最低投資額を考え資本金を決定しましょう。
    ネガティブリストで、内資法人の出資がある場合は、その投資比率を考えて投資額を決定します。
  9. 資本金出資比率確認
    業種例)
    製造業は、外資100%で設立可能
    ディストリビュータ―は、外資67%以下、内資33%以上の出資
    コンサルタント業は、外資49%以下、内資51%以上の出資
    人材派遣業は、内資100%のみ外資は進出不可
  10. 会社名決定 
    会社名決定後2ヶ月間有効
    その間に手続きをしないと社名予約がキャンセルされる
  11. 事務所選定契約
    Ruko(店舗兼住宅)でもRumah(住居)でも問題ないです。
  12. 公証人(ノタリス)選定し定款作成
    公証人を選定して定款作成を依頼します。
    株主、出資割合、取締役を記入した定款にサインをして提出します
  13. 会社所在地証明書発行
    公証人(ノタリス)に提出して発行
  14. 会社定款(Akte)取得(9日間で取得)
    代表の納税番号を記入する際に外国人で就労ビザがないと納税番号登録がなく定款取得ができない事が判明しました。
    就労ビザを取得する事が必要ですが、会社もないので、取得が難しい(もちろん会社設立後は就労ビザ取得はできます)ので納税番号を持っているインドネシア人1名を取締役に入れるのが現実的です。
  15. 地域の税務署で納税番号(NPWP)を取得 
    (1日で取得)
    必要書類:会社定款・登記簿
  16. 銀行口座開設して、資本金を投入
  17. 資本金投入証明書を銀行から発行してもらう
  18. 公証人が資本金投入証明書を法務省に提出 *最初の定款完了日から数えて60日以内に法務省へ資本金投入証明書の報告をしなければならないルールがある
  19. 登記簿謄本(SK)手続き 
    会社定款作成必要書類及び署名済 登記簿謄本完了
  20. 地域のBKPMDで事業基本番号(NIB) 、会社営業許可証(SIUP) 、User OSSを取得 
    (1週間で取得)
    必要書類:会社定款・登記簿・代表取締役パスポートコピー・コミサリスKTPコピー・納税番号 
  21. 地域の労務保障事務所(BPJS Ketenagakerjaan)で労務保障登録 
    (2~3日で取得)
    必要書類:会社定款・登記簿・代表取締役パスポートコピー・コミサリスKTPコピー・取締役 KTPコピー
  22. 外資法人設立完了 
  23. 外資法人は、四半期報告(LKPM)をパソコン上OSSで入力する必要あり。投資庁(BKPM)へ四半期ごとにオンラインで業務報告をする必要がある。

まとめ

会社設立までは、早くて3ヶ月~6ヶ月は時間がかかります。インドネシアは手続きが複雑なので、最新情報を取得してから開始してみてください。

成長著しいインドネシアへ進出する方が増えるとうれしいです。